Mittwoch, 25. Mai 2022

Was gilt es in puncto Haftung bei einer GmbH zu beachten?

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt es sich um eine der häufigsten Rechtsformen in der Schweiz. Eine Besonderheit ist  die beschränkte Haftung. Doch wo rauf bezieht sich diese beschränkte Haftung? Und wann haftet die Geschäftsführung persönlich?

Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die in den Artikeln 772 bis 827 des Schweizer Obligationenrechts geregelt ist. Dabei handelt es sich um eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. Von wesentlicher Bedeutung ist, dass ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen für die Schulden der GmbH haftet. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter haften nur persönlich, wenn in den Statuten Nachschuss- und Nebenleistungspflichten festgeschrieben wurden. Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, für eine ordnungsgemässe Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen. Geschäftsführende Personen einer GmbH können persönlich haftbar gemacht werden, während die Verantwortlichkeit für nicht geschäftsführende Gesellschafterinnen und Gesellschafter eingeschränkt ist. Eine persönliche Haftung ist gegeben, wenn alle vier klassischen Haftpflichtvoraussetzungen erfüllt sind: Pflichtverletzung, Schaden, Kausalzusammenhang und Verschulden. Eine Pflichtverletzung liegt vor, wenn sich die geschäftsführende Person über Gesellschaftsbeschlüsse hinwegsetzt oder gegen Statuten oder gesetzliche Pflichten verstösst. Eine Haftung tritt ein, wenn ein, nachweisbarer Schaden entstanden ist und zwischen dem Schaden und der Pflichtverletzung ein kausaler Zusammenhang besteht. Schuldhaft verhält sich, wer vorsätzlich oder fahrlässig eine Handlung begeht oder auch unterlässt. Begehen geschäftsführende Personen im Interesse der Gesellschaft Straftaten, machen sie sich selbstverständlich auch persönlich haftbar.

Die GmbH ist eine Rechtsform mit eigenen Besonderheiten. So können beispielsweise Konkurrenzverbote vereinbart oder spezifische Mitwirkungspflichten festgelegt werden. Diese Eigenheiten führen zu zusätzlichen Haftungsbeständen. Ebenfalls haften geschäftsführende Personen für geschuldete Steuern und Sozialversicherungsbeiträge der GmbH. Im eigenen Interesse sollten geschäftsführende Personen einer GmbH deshalb stets sicherstellen, dass Steuern und Sozialversicherungsbeträge vollständig und pünktlich bezahlt werden.

Autorin: 
Rebekka Stutz
Unternehmensberaterin
Gastroconsult Bern